1988：重回人間混幾年 第263章 AB股與Vesting條款
但凡是千禧年以前成立的中外合資的項目，鮮少有能夠順順利利走下去的，九成五以上到最後都是半死不活地在那吊著……關於這一點，估計青島那邊的同學最有發言權。
之所以會這樣，其實倒還真不是那些項目不好，又或者雙方沒那個實力把項目做好。
這中間涉及到的問題很多，但股權設計不合理，無疑是最要命的問題之一。
51%+49%的雙方股份占比模式，乍眼看不出問題，畢竟華夏企業絕對占股51%，聽上去非常不錯，非常具有統治力；
然而事實上，但凡是後世稍微有點商業常識的人，都知道，51%的絕對控股權只是聽上去好聽罷了，這種股份設計模式簡直是巨坑中的巨坑！
………………
地球人都知道，一般這樣的合資公司，都是出於各取所需的目的成立的，外資有著專業強大的設計開發能力和歷史悠久的全系列產品，內資有著相當的優勢資源或者市場渠道，於是在雙方高層各自理想化戰略的促成下一個貌似風光無限的合資公司誕生了。
一方需要對方拿下本地市場份額，另一方需要引進對方的技術和管理，看似「郎才女貌」，應該是前世修來的一段美好姻緣……但真的是這樣？
現實顯然是殘酷的，蜜月期往往好景不長，幾年光景下來合資雙方就會產生重大分歧。
西方老外緩慢、散漫、浪漫的「三man」工作方式嚴重與華夏只爭朝夕的發展模式不符；而日企那錙銖必究和對核心技術防的比賊還嚴的做派同樣也讓國人難以接受。
所以隨著時間推進，本地合作方認為外方技術團隊不給力，支持力度不夠；而外方也會認為合資方的市場能力被嚴重高估了，除了不停地提出各種或天馬行空，或進一步嚴格提高生產效率的內部需求以外，對公司的實際貢獻低於預期，合資公司的盈利能力也不夠理想。
於是，公司進入貌合神離階段，雙方派來的合資公司高管開始在各自母公司的老闆面前不停地打小報告，公司文化從此開始嚴重走下坡路，中層管理人員也開始群雄割據，各立山頭！
又過了些日子，中方母公司無法忍受在技術上的受制於人，有實力的本地企業則開始了雙軌制模式，一方面繼續運營著半死不活的合資廠，另一方面獨立門戶照葫蘆畫瓢開始搞自主研發。
而外方則敏感地嚴格管控各種技術交流與合作，開始了賺一單是一單的剪羊毛策略。此時的合資公司進入了同床異夢階段，很多這樣的合資公司在更換了一茬又一茬的高管後，都未能求解成功。
為什麼會這樣呢？！
其實就後人看來，原因並不複雜……問題出在了雙方都站在各自理想中，無法充分地換位思考。
外資一旦確立合資公司的經營範圍，一般合資公司章程都會要求外方公司在該區域放棄獨自開發市場的權力，將經營範圍內的產品完全由合資公司進行業務發展，這也就讓外方對合資公司在短期內給母公司帶來的分紅回報產生了很高的預期。
否則，為何外方要分一半利潤給合資方呢，獨家經營可以獲取100%的利潤不是更好？……這也是外方看中本地合作方最重要的部分。
當然，外方還看重中方的重資產投資部分，例如地皮、廠房和設備等；利用中方的資產和人員產生價值，對於外方來講幾乎是一門一本萬利、風險極低、可進可退的好生意。
然而，現實中的中方一般並沒有把利用自身資源優勢幫助合資公司迅速提高銷售額和利潤業績作為己任，特別是一些國有企業「用市場換技術」的思維方式根深蒂固。
中方需要的其實是「時間」，通過合資公司的存續期來消化外方的技術和管理，鍛煉和培養本地團隊的業務能力，再利用這個能力迅速打開高端市場。
這一點恰恰是外方不以為然的……因為任何合資公司都有存續期，短則10年，長則20、30年，外方總部的戰略部門絕不會把國外的合資公司培養成為一個未來的競爭對手，所以除了技術專利以外，往往對於產品底層的材料配方、軟體開發平台和供應鏈等核心研發技術和管理都牢牢地控制得密不透風，更不會把最新的技術投入到合資公司的經營範圍中去。
這種「封鎖」自然會讓聰明好學的中方十分不滿，感覺外方摳摳索索非常的不仗義；於是董事會上的冷嘲熱諷、針鋒相對層出不窮，發展到後期也顧不上國際友誼了，開會拍桌子使絆兒什麼都來了。
咦？
你還沒看出來這事跟51%+49%的股份設計模式有什麼關聯？
嗯……
眾所周知，在有限公司（非上市）的股權規則中，股東持股比例有八條臨界線，分別是：
10%持股：申請解散線……擁有申請法院解散公司和召開股東大會的權力；
20%持股：重大影響線……可根據權益法對任何一筆投資進行會計核算；
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25%持股：外資待遇線……外國投資者出資比例高於25%，方能享受外商投資企業待遇；
34%持股：股東搗蛋線……對股東會的修改公司章程、公司增資減資、變更公司形式以及公司合併、分立、解散、清算，這七類事項具有一票否決權（這也是性價比最高、可操縱空間最大的一條持股線）；
51%持股：絕對持股線……除了以上那七類事項外，其餘事宜都具有決策權。
67%持股：完美持股線……對股東會所有決策，都擁有一票否決權。
諾，看明白了吧，其實如果不考慮其它，單從性價比來說，51%的絕對持股線是最不划算的一條線……尤其體現在合資項目上。
由於股份只需要34%就能摘重大事項上擁有一票否決權，因此兩方股東都不具備對於公司所有事物的絕對主導權，偏偏中間有沒有第三方股東作為角力和緩衝地帶，這也決定了這種股權架構下，不可能出現真正的「帶頭人」；因此一旦發生重大矛盾，便往往會演變成不死不休的局面。
偏偏商業是一場「不下牌桌便有翻盤機會」的遊戲，不管帶頭人水平是高是低，哪怕是個白痴，也總比沒有帶頭人好。
像這樣兩個和尚等水喝的局面，企業和項目在無休止的精神內耗中偃旗息鼓才怪！
很顯然，鈴木次健作為三共株式會的專務董事，他在這方面無疑要比華夏企業領導的認知要深得多；
偏偏此次的GAP中藥材種植項目並不是單純出於垂涎華夏國內市場的目的，也不像其餘島國企業以前的在華投資一般帶有濃重的官方色彩，因此他自然不能坐視這個重要無比的項目打從一開始就埋下這麼嚴重的隱患。
………………
「楊科長，我建議，在項目成立前，我們雙方各自成立一系列具有樹狀股權結構的企業群；」
「以我們三共株式會社為例，我們可以由三共株式會社本部、大馬分公司、新加坡分公司、阿美莉卡分公司進行內部融資，共同成立一家100%內部控股的【三共國際控股】；」
「然後這家國際控股公司，再成立一家100%控股的【三共控股】；」
「接下來，這家三共控股公司，再成立一家100%持股的【三共國際】；」
「然後這家三共國際再成立一家【三共集團】。」
宛如繞口令般地說了一大堆名字極容易混淆的新公司名稱後，鈴木次健並沒有去解釋這其中的國際商業規則，而是用一種外人察覺不到的輕蔑掃了一圈滿臉懵逼的菜鳥和穆大小姐，然後認真地看著楊默：「接下來，這家三共集團將會成為投資主體，與貴單位進行合資投建新的公司；」
「但我的建議是，我們雙方合資投建的新公司不是一家，而是三家！」
「嗯……暫且就把它們叫做【默默三共製藥公司】、【默默三共藥材種植管理公司】、【默默三共藥材炮製公司】。」
說到這，鈴木次建來了精神：「根據我的設想，這四家公司裡面，以製藥公司的初期投入規模最大，所以我的建議是，為了貴方著想，這家公司還是以51%+49%的慣例架設股份；」
「但藥材種植管理公司，我們只需要占股47.1%~48%就行了……但是對應的，製藥公司要以非交叉持股的形式，占有種植管理公司10.6%~11%的股份；」
「再接下來，三共集團會和貴單位會以股份五五分的形式，共同成立一家【三共華夏藥材進出口貿易公司】，並且以投資的方式，占據默默三共藥材炮製公司30%的股份……對應的，三共集團也會以投資的形式，在藥材炮製公司里占有30%的股份；」
抿了抿嘴唇，鈴木次健目光中閃爍著一絲興奮：「接下來，就到了精彩的時刻了。」
「成立藥材種植管理公司以後，我建議這家公司立即以細分管理的名義，與其餘兩家公司共同向下投資，成立一家混合所有制的GAP農用物資生產企業……股份占比不用多，18%~20%即可；」
「然後這家GAP農用物資生產企業再與那些種植基地的村民們一起向下成立若干個小型的商業公司……經營內容楊科長可以自行決定，只要能讓他們賺到一點錢就可以了。」
「與此同時，藥材種植管理公司同樣以細分管理的名義，向下投資成立一家混合所有制的藥苗培育公司……具體吸納哪些股東楊科長可自行決斷，但有一點……默默三共藥材炮製公司必須擁有這家藥苗培育公司20%以上的股份；」
「同理，藥材種植管理公司再向下投資成立一家特種運輸公司，專門用於藥材的運輸……股東同樣由楊科長來定，但三共華夏藥材進出口貿易必須在其中占有15%以上的股份。」
說到這，鈴木次建的眼中閃過一絲得意：「以楊科長的聰明程度，應該知道這樣做的好處在哪裡……把單體投資規模最大的製藥公司留給貴公司交成績，然後通過多級別交叉持股的模式，來保證GAP種植項目的長期健康運行……可謂是兩全其美，只要貴公司這邊稍微疏通疏通工作，想必上面也會容忍一二！」
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眨巴眨巴眼睛，鈴木次建壓低了聲音：「當然，這只是我這邊基於三共株式會社的實際情況設計出來的模式，發力的重點也只是默默三共藥材種植管理公司而已；」
「至於楊科長那邊，其實也可以在默默三共藥材炮製公司這一塊的股權設計上，套用這一套模式……當然，如果到時候在其餘下級企業交叉持股的時候出現了異議，我們到時候再及時協調就是！」
看著旁邊那幾個眼睛都開始發暈的菜鳥和始終垂頭苦思的穆大小姐，楊默非常沒有談判禮節地摸出一包煙來。
彈出一根華子朝著鈴木次健示意了一下，得到對方搖手拒絕之後，楊默擦燃了打火機，長長地吐了一口青煙，然後饒有興致地看著一臉期待的地中海老頭：「呵~AB股模式？」
「鈴木專務對於貴社的能力很自信啊，原本我還以為你是想要從【一致行動人】或者【優先股】這方面來入手，掌握這個GAP種植項目的主導權的……沒想到你竟然直接用上了這種分股奪權的方式？」
此言一出，就連諸田讓都是一頭霧水，但鈴木次健卻是臉色大變，一臉難以置信地看著眼前的年輕人。
要不是此時身在華夏，又是在正式談判場合，他差點就要跳起來指著楊默大聲問道：你究竟是人是鬼了。
嗯……
沒錯，上面鈴木次健的那一套花里胡哨的手段，就是歐美剛剛出現沒多久的AB股模式。
這玩意要詳細解釋起來非常費事，中間涉及到了國際通行法律、股東權益、防火牆設計、會計審核、股權交易等等一系列問題，沒有個十萬字，根本水不清楚。
因此，你只需要知道，股份這玩意在實操中是個有些虛無縹緲地玩意，畢竟存在著同股不同權這種規則，這個世界上九成以上的項目創始人也並不願意將辛辛苦苦養起來的企業共享給他人，於是一系列「分股分錢但不分權」的操作手段就誕生了。
大體來說，這種利用交叉持股+責任斷尾的花式集權方法，由常見到不常見大抵分為以下這七種：
有限合夥框架、金字塔結構、一致行動人、委託投票權、公司章程控制、優先股、AB股模式。
這七種手段並不是單一存在的，國際上的大公司往往都會同時採用三種或者三種以上；
但在其中，惟有最後的AB股模式最難實現……甚至可以說，要想完美地實現AB股模式，前面六種手段中，除了「公司章程控制」不是必須手段之外，其餘的要一個不落的布局好了才成！
嗯……
如果你還是不明白完美實現這套玩法的難度，不妨稍微花點時間去了解一下劉京東和馬阿里，又或者復星國際的股權結構樹，這幾位採用的就是AB股模式……當然，時代不同，這幾位的玩法要比鈴木次建的倡議要細節和複雜的多，從地中海老頭口中說出來的，只不過是1.0的原始版本而已，裡面的漏洞在楊默這個重生者看起來，多著呢！
………………
悠哉哉地享受了一番鈴木次健驚恐的眼神和其餘人充滿敬畏的注視，楊默抖了抖菸灰：「鈴木專務，其實我個人並不反對交叉持股，也並不反對貴社在這個項目中嘗試搭建AB股模式的框架；」
「畢竟商場如戰場，有競爭才有進步嘛……況且你剛才也表示的很清楚，這個框架是開放的，你們能埋，我們也能埋嘛！」
狠狠地吸了一口煙緩了緩癮之後，楊默這才笑眯眯地看著他：「不過呢，適當競爭有利於進步，但是過了火就不妙了……想必貴社與我們一樣，最終目的其實是為了把這個項目做好做大……這樣才能雙贏嘛！」
腦子有些宕機的鈴木次健還沒從巨大的悔恨和失落中走出來，聽到楊默那很有些峰迴路轉的話，下意識地問了一句：「適當競爭？」
吃了一路餌料的楊默點了點頭，丟出了自己的大殺招：「鈴木專務，我覺得不如這樣，項目可以嘗試以細分業務為中軸拆分為公司群，貴方也可以嘗試埋下AB股模式的框架，但是有兩點，我覺得必須改進一下。」
血虧了一路的鈴木次健聞言，頓時精神一震，然後腦袋一躬：「楊科長，哪兩點，請您指正。」
連作為收復失地殺手鐧的AB股模式都被楊默挑破，這位專務董事看向楊默的眼神中寫滿戒懼之餘，語氣也變得尊重起來，連「您指正」這三個字都用上了。
楊默見狀，只是不以為意地笑了笑：「第一，AB股模式的框架可以打下，並且可以不設下限……只要貴社有本事，把每一個村民拉進來成立成千上萬個下線單位都可以。」
「但是，股權樹的上限卻是要卡主……也就是說，不管是GAP中藥材種植管理公司還是藥廠，合作主體必須是你們三共株式會社的總部，又或者某個分公司才行……那些什麼國際控股不國際控股的，就此打住！」
很明顯，楊默沒打算讓三公株式會社通過國際通行商業規則去斷尾，也不想他們利用國際相關法規去鑽一些漏子。
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鈴木次健聞言，沉思了好一會兒，這才有些艱難地開口：「這件事我無法現在就回答楊科長，得需要向董事局匯報和申請才行……我儘量爭取！」
楊默掃了他一眼，這貨既然是此行談判的負責人，又是專務董事，那是肯定有這個資格現場定奪的……很明顯，這貨現是想要把鍋卸給董事局。
不過這不關他的事，既然這貨說了會儘量爭取，那大抵不會出什麼問題，當下點了點頭：「第二，鈴木專務，我一直認為，良性競爭才是王道，才有雙贏的可能性；」
「你們三公株式會社固然極看重這幾萬畝GAP道地藥材的種植基地，我們公司同樣也是真心實意地希望這個項目能夠發展壯大；」
「我也知道，一家股份制公司裡面，三角形乃至多邊形的股權結構才更具有生命力，但鑑於這個項目和莪們單位的性質，這個項目裡面不可能出現真正意義上的第三方股東；」
「但你之前說的對，傳統的五五分股份結構確實不利於項目的中長期發展，所以……」
說到這，楊默嘴角翹起一絲微笑：「我們引入Vseting條款怎麼樣？」
Vseting條款？
聽到這個陌生無比的詞語，穆麗雅愣了一愣，疑惑地看向身邊這個始終都有些看不透的男人。
對面的鈴木次健卻是瞳孔一縮，臉色也難看了起來……
好你個年輕人，胃口真大啊！
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PS：本來是大章，想著把這個非常重要且連接後面劇情的環節全部寫完的，但無奈今天學校忽然下了緊急通知，讓我們這些苦逼高中生當天就要趕往某個美食荒漠觀摩學習，而且一去就是三天，瞧情況肯定騰不出時間來，而且後天能不能更新也不敢保證。
沒法子，為了我的全勤，為了我的那幾包辣條，我只能大章變小章，分作兩天發了。
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第263章 AB股與Vesting條款
